1945年8月15日，日本宣布无条件投降，十四年抗战告一段落。然而在终战前，国民政府已清醒地意识到：内战阴影笼罩在即，权力与地盘的重新洗牌不可避免。
从总体态势看，抗战后期的中国对国民政府并不有利。由于长期正面作战消耗巨大，中央军实际长期退居西南、西北腹地，华北与华东诸多地区处于日军与伪政权掌控之下。以华北为例，河北、察哈尔几乎脱离国府控制，山西、绥远也仅能局部维持，北平天津则是日伪统治的重心。
与之对照，八路军在上述省份普遍经营有根据地与联络线。山西就是典型：除日军势力外，原先八路军、晋绥军与中央军分区割据；中条山失利后中央军在晋势力急剧式微，局面演变为八路军与阎锡山系统并立，双方多盘踞太行、吕梁两大山区，而富庶的晋中盆地仍为日军牢控。
八路军在晋的力量本强于阎系。1939年“晋西事变”后，阎锡山遭遇最低潮，控制区域锐减至寥寥数县，所辖多为贫瘠山区，人口不足百万，可征壮丁亦有限，军政资源极其匮乏。
“百团大战”期间，八路军主攻晋省日军交通线与据点，虽重创对手，却也引来日军持续的“扫荡”。1940年至1943年，日军在山西连番清剿，八路军折损不轻，副参谋长左权在反扫荡中壮烈牺牲，部队与根据地一度收缩。
仅1940年一年，对晋西北120师根据地便组织三次大扫荡。冬季攻势中，日军2万余人持续40余日实行“三光政策”。八路军前后作战两百余次，交锋异常惨烈。紧随其后，1941年春季又投入1.2万人再度清剿，斗争强度可见一斑。
战史多记“反扫荡胜利”，但自身损耗同样巨大。根据老兵刘振华回忆：日军曾以炮火与航空支援强攻兴县城，纵火屠杀、奸掳掠夺，古城建筑十去其九。乡村亦深受涂炭，老人妇孺惨遭杀戮，惨象罄竹难书。敌军撤退时甚至投掷毒气与病菌弹，致次年春季疫病流行，生灵涂炭。
至1944年，随着日本南线失势、北方兵力被动固守，八路军在华北转入反攻，收复失地，山西局势亦随之扭转。日本投降时，晋省八路军实力相当可观，已不逊于阎系晋绥军。
战后受降成为各方竞逐焦点。八路军与晋绥军都亟欲接受日伪投降，扩张控制区，收缴武器并吸纳伪军改编，矛盾一触即发。
8月中旬，阎锡山令第八集团军副总司令、十九军军长史泽波率十九军、六十一军部分及“山西省防军”（由伪军改编）共5个师约1.7万人，自临汾、浮山、翼城一线分两路开赴上党受降。8月21日，晋绥军武力占领八路军方才接收的长子县，暂69师进驻长治，其余部相继跟进。阎锡山以长治为枢纽，谋四向出击，吞并晋东南。
晋军入城后布置三师“攻势防御”。至8月25日，上党多地伪军投阎，收编逾三千。上党正处太行（晋冀鲁豫）与太岳根据地之间，战略地位关键。阎军虽然貌似割断两区联系，却因兵力单薄反陷两翼受压。其总兵力含新收编伪军也不过万余，且分散守襄垣、长子、屯留、潞城、壶关等多城；而八路军可迅速集中近三万人机动应战。
8月25日，刘伯承、邓小平、滕代远与林彪、陈毅等24位高干乘美机抵黎城简易机场。刘伯承入司令部即定策：“急务是先快集中，分散即弱，聚之成拳，方可制胜。”遂将太行、太岳、冀南、冀鲁豫主力团整编为四个机动纵队：太行（李达/陈锡联）、冀南（陈再道/杜义德）、太岳（陈赓/王新亭），另配韦杰、石志本诸支队及县独立营参战。地方党政机关迅速组织后方指挥，民兵自卫队参战逾五万，构建出前后接应的完整体系。
同日，八路军收复武乡，并自祁县子洪口回抽主力，剑指上党。8月26日，中央军委指示“收复上党全区，彻底消灭伪顽，迫敌投降”。8月31日再电刘邓：长治周围六城之阎部为“心腹之患”，务必“坚决彻底全部歼灭”。随即集结太行、太岳、冀南及西北民主联军第17师等约2.8万人，展开战役。
史泽波所部可机动作战者仅3个师，核心为暂编37师约万人；其余保安团与新编伪军战斗力薄弱，仅能守残城。史多次请援，阎命第七集团军副总司令彭毓斌率8个师2万人驰援，但短期难至。此时八路军太行约1.8万人、太岳7千、冀南6千，总数3万有余，另有地方民兵5万，反客为主之势渐成。
胜负关键在于彭毓斌援军能否及时抵达。八路军定策“围城打援，各个击破”，不与守城顽固硬拼。
8月27日，太行部队突击襄垣外围，战役打响。守军顽抗四日后崩溃，死伤数百、被俘四百。暂68师一团畏被合围，援而不进，最终退返。8月28日、31日，中央军委与彭德怀先后电示：集中优势先灭阎军入长治之部，攻城须择要点逐个击破，不可四面齐攻；若不克，则围城以待援，转而歼援。
此时太原受降事宜牵制阎锡山。他8月30日抵太原，要求日军不得向八路投降，但士气涣散、求速归国的日军难以遵从。阎系整编后仅余5个军5万上下，比抗战低谷略强，却远逊昔日十余万之盛。反观晋冀鲁豫区，兵力据称达二十四万，阎要在晋与八路军争雄殊为艰难。
9月初，襄垣失守后，阎促援军加速，但战机已逝。实战表明，晋绥军在工事内尚能抵御，然八路军攻坚器材不足——全区仅6门山炮、轻武器虽多但弹药紧缺，人手平均仅四五发子弹——强攻代价沉重。于是八路军转入“围点打援”的既定模样。
9月10日，太行纵队围攻屯留，太岳、冀南两纵伏于长治—屯留公路侧翼，伺机截击援军。屯留暂38师仅守两日，于12日师长率少部突围，余众全军覆没；而长治出援的68师郭天辛部谨小慎微，遭遇接触即回缩。13日，八路军夺长子外围；史泽波觉察对手战术，已不敢轻易出城救援。
随后战果连捷：9月17日取潞城，18日复占长子，俘虏千五百；19日进壶关。至20日，长治周边四城连陷，晋绥军折损约六千，八路军亦付出两千余伤亡。史泽波麾下不足万人，困守孤城，危在旦夕。
史意在突围，阎却令死守，声称“上党必争、潞安必守、援军必到、叛军必败”，并催彭毓斌火速南下。然而援军9月15日方出发，又遇暴雨冲毁铁路，只得徒步推进，沿途遭民兵与地方武装不断袭扰，疲于奔命。
区区百余公里，竟行进12天至沁县，已疲惫不堪。彭毓斌留下辎重，率约万名野战部继续南下，四五十公里又走了六天，频遭小股阻击与道路破坏。此时长治城内可战者不过五千，城外援军亦已饥渴困顿、斗志衰微；反观八路军三万主力、五万民兵，人多势众。
9月20日起，八路军加紧攻城，至24日夺取多处城门，仅留北门虚位以引敌突围，意在“出城则歼”。26日，刘邓调二万余主力转向围歼援军。28日情报显示：阎八十三军三师约七千已至沁州，先头抵新店，另有山西省防军第三军两师南援，合计一万二千余。10月2日，援军被诱入伏击圈，八路军再从攻城部抽六千驰援，巩固优势。
战至10月4日，援军断粮断水，士气骤降，溃投者众。6日仅二千余人突围，团以上军官十余名被俘。总指挥彭毓斌易装混出未果，顾念军人名节，于高粱地中自尽，遗恨沙场。
援军覆没，长治已难以为继。阎命史泽波撤离，后者亦知“放弃是完，不放弃亦是完”。10月7日夜间突围接连受阻，队形崩散。至12日史被俘，所部大半损失，上党战役遂宣告终结。
此役阎系损失惨重，晋绥正规军本就不过五万，竟折其三分之一，且未得寸土之益。徐永昌在1945年11月27日日记中感叹：“三分之一力量已为共军摧毁矣。”
1947年6月，八路军释放史泽波、胡三余、杨文彩、郭天辛、李佩膺、郭溶等。阎锡山对“失城之将”颇不满，将其编入“返部干部训练团”及“雪耻战斗团”，并当众褒扬彭毓斌“宁死不屈”，令诸将羞惭愤懑。值得一提的是，也有被俘军官选择留在解放区，如翟品三等，建国后获任地方政协委员，待遇不俗。
上党战役的战术意义，在于拔除了晋冀鲁豫边区南侧之心腹大患，使该区得以安定发展，兵力后续扩充至四十余万，成为人民军队的重要支柱之一。战略意义上，它为重庆谈判提供了雄厚的军事背书——八路军在华北的现实优势，使任何政治协商都必须正视其存在。对阎锡山而言，上党可谓灭顶之灾，迫使其转而请求中央军大举入晋，山西再度回到抗战末期“中央军—晋绥军—八路军”三足鼎立的格局。
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